最新新三板掛牌條件及審核程序！
2023年2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布并實施全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）等配套規(guī)則同步發(fā)布并實施。
在全面注冊制下，主板在首發(fā)上市、再融資、重大資產(chǎn)重組等方面發(fā)生了重大變化外，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所的相應(yīng)規(guī)則調(diào)整幅度較小，主要在現(xiàn)有注冊制基礎(chǔ)上進(jìn)行了一些優(yōu)化。為落實以信息披露為核心的注冊制理念，更好地銜接北交所高質(zhì)量擴(kuò)容政策和轉(zhuǎn)板機(jī)制，新三板對掛牌條件和審核程序、定向發(fā)行制度和審核程序、重組標(biāo)準(zhǔn)和審核程序等內(nèi)容進(jìn)行了修訂，本文主要圍繞新三板掛牌規(guī)則的修訂內(nèi)容展開。
本次與新三板掛牌相關(guān)的規(guī)則及配套細(xì)則、指引、指南調(diào)整主要有6部，包括《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌規(guī)則》（以下簡稱“《掛牌規(guī)則》”）及掛牌委員會管理細(xì)則、主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)指引、掛牌審核業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引、申報與審核指南、掛牌手續(xù)辦理指南，并明確將新三板定位于服務(wù)創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小企業(yè)。
一、掛牌條件
本次修訂，除了將2020年發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引》（以下簡稱“《標(biāo)準(zhǔn)指引》”）中的細(xì)化標(biāo)準(zhǔn)移至《掛牌規(guī)則》外，相較于原掛牌條件，表面看似提高了新三板的門檻，實質(zhì)上兼顧不同成長階段、經(jīng)營規(guī)模、盈利水平企業(yè)特點(diǎn)及監(jiān)管經(jīng)驗，一改原“一刀切”的財務(wù)指標(biāo)，制定更貼合初創(chuàng)企業(yè)需求的五套多元化財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，并在原標(biāo)準(zhǔn)之下為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小企業(yè)準(zhǔn)入創(chuàng)造了條件，體現(xiàn)了多元性、包容性、漸進(jìn)性，與創(chuàng)新層進(jìn)層條件、北交所上市條件更加契合，有利于向北交所輸送更多高質(zhì)量企業(yè)。具體對比及解讀如下：
二、掛牌審核程序
本次修訂實施后，原《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌審查工作指引》相應(yīng)廢止，相較原審核程序，為規(guī)范內(nèi)部審核制衡，新設(shè)掛牌委員會，并制定配套管理細(xì)則規(guī)范掛牌委員會審議質(zhì)量、效率和透明度；完善了全國股轉(zhuǎn)公司與中國證監(jiān)會的注冊銜接安排；豐富了審核方式，不再僅限于書面審核，且明確申報即擔(dān)責(zé)，以間接督促申請掛牌公司、主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等嚴(yán)肅對待信息披露。具體變化情況如下：
三、信息披露
在原公開轉(zhuǎn)讓說明書信息披露要求的基礎(chǔ)上，本次修訂增加了在公開轉(zhuǎn)讓說明書中需充分披露掛牌后擬進(jìn)入的市場層級、掛牌同時發(fā)行證券情況（如有）、擬采用的交易方式、選用的掛牌條件指標(biāo)等的要求；“重大事項提示”不再限于“對可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險因素”，還應(yīng)披露能夠?qū)緲I(yè)績、創(chuàng)新能力、核心競爭力、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性等產(chǎn)生重大影響的資源要素和各種風(fēng)險要素。
為落實以信息披露為核心的注冊制理念，本次修訂還明確了全國股轉(zhuǎn)公司對申請文件及信息披露的審核重點(diǎn)，概要而言包括：1.內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整性；2.對投資者作出投資決策有重大影響的信息內(nèi)容、披露程度；3.內(nèi)容的一致、合理和具有內(nèi)在邏輯性，包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)是否勾稽合理，是否符合申請掛牌公司實際情況，財務(wù)信息與非財務(wù)信息是否相互印證，主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)核查依據(jù)是否充分，能否對財務(wù)數(shù)據(jù)的變動或者與同行業(yè)公司存在的差異做出合理解釋等；4.言簡意賅、通俗易懂、邏輯清晰。
此外，本次修訂明確中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司制定的信息披露規(guī)則僅是信息披露的最低要求，不論前述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。
在全面注冊制下，本次新三板掛牌規(guī)則的修訂，看似提高了新三板準(zhǔn)入的門檻，實際上更具多元、包容性，更貼合創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小企業(yè)的發(fā)展路徑，突顯對精專特新企業(yè)的精準(zhǔn)包容，更符合新三板企業(yè)作為北交所“儲備軍”的定位，有助于形成各有側(cè)重、功能互補(bǔ)、多層級遞進(jìn)的資本市場體系。（來源蘭臺律師事務(wù)所/作者王婷 ）
