問題4.其他問題

（5）公司治理風(fēng)險。根據(jù)申請文件，發(fā)行人股東姜喜瑞、李學(xué)靜、王永奎、甕增彥、田國麗、魏宏武、王甲、劉滿平的持股比例分別為17.2002%、17.2002%、17.2002%、12.9001%、12.8880%、8.6001%、8.6001%、5.3991%，股東單一持股比例均未超過發(fā)行人總股本的30.00%。發(fā)行人股東之間未簽訂《一致行動人協(xié)議》。

請發(fā)行人說明：①是否存在事實上的一致行動，是否存在管理層控制的情形。

②董事、監(jiān)事、高級管理人員產(chǎn)生或任命的程序、在公司生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮的作用，結(jié)合發(fā)行人核心股東（團隊）的合作、工作歷史，以及在公司的經(jīng)營管理角色變化等情況，分析相關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)是否健全有效，如發(fā)生相關(guān)爭議、股份變動是否存在公司僵局或嚴重影響治理有效性的風(fēng)險。

③現(xiàn)有穩(wěn)價措施是否合理有效，是否存在無法執(zhí)行的風(fēng)險。

五、公司治理風(fēng)險。

（一）是否存在事實上的一致行動，是否存在管理層控制的情形。

1、發(fā)行人主要股東之間不存在事實上的一致行動

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條的相關(guān)規(guī)定，“一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實”，并列示了多項一致行動人的推定要件。

結(jié)合發(fā)行人報告期內(nèi)的歷次股東大會、董事會及監(jiān)事會會議文件，及發(fā)行人主要股東姜喜瑞、李學(xué)靜、王永奎、甕增彥、田國麗、魏宏武、王甲、劉滿平填寫的主要人員調(diào)查問卷及出具的相關(guān)書面確認，發(fā)行人主要股東之間不存在事實上的一致行動。具體說明如下：

（1）發(fā)行人主要股東間不存在一致行動協(xié)議或類似安排，不存在共同擴大其所能夠支配的公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實

發(fā)行人主要股東間不存在口頭達成或書面簽署一致行動協(xié)議、包含一致行動內(nèi)容的協(xié)議或形成類似安排，不存在口頭達成或書面簽署過股權(quán)代持、委托持股協(xié)議或形成其他類似安排；主要股東間不存在通過任何形式的合作、安排或一致意思表示謀求擴大或共同擴大所能夠支配的公司表決權(quán)數(shù)量，除因2021年公司定向發(fā)行股票及股東田國麗于同年減持7,100股股份導(dǎo)致發(fā)行人主要股東持股比例略有變動外，報告期內(nèi)發(fā)行人各主要股東的持股比例未發(fā)生重大變化，不存在共同擴大其所能夠支配的公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實，不存在建立一致行動關(guān)系的主觀意愿。

（2）發(fā)行人主要股東不符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動人推定要件

發(fā)行人主要股東均為具備完全民事行為能力的自然人，相互之間不存在父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬關(guān)系或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，沒有其他利益綁定，不具備一致行動人的任一推定要件。

（3）發(fā)行人各主要股東均獨立自主行使股東權(quán)利，不存在一致行動的實質(zhì)行為

發(fā)行人主要股東均根據(jù)《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》等公司治理規(guī)范的規(guī)定，出席或授權(quán)代表出席公司股東大會、董事會或監(jiān)事會。自報告期初至本問詢函回復(fù)之日，發(fā)行人股東大會召開及表決情況、董事會召開及表決情況、以及公司董事、高級管理人員提名和選任情況，具體詳見《天和環(huán)保及江海證券關(guān)于第一輪問詢的回復(fù)（2023年年報財務(wù)數(shù)據(jù)更新版）》“問題1.無控股股東、實際控制人的認定是否準確”之“二、（二）”之“2、股東大會表決情況”“3、董事會表決情況”“4、董事、高級管理人員提名和選任情況”部分。雖報告期內(nèi)歷次股東大會決策事項均獲得出席或授權(quán)出席會議且有表決權(quán)的股東100%審議通過、歷次董事會決策事項均獲得出席或授權(quán)出席董事會的董事全票通過（需回避表決的除外），但并不表示各主要股東在發(fā)行人經(jīng)營決策過程中遵從統(tǒng)一安排或能夠始終達成一致意見。

在股東大會、董事會、監(jiān)事會提案、表決前，發(fā)行人主要股東間不存在就相關(guān)事項進行溝通或達成一致意見的情況；在會議過程中，發(fā)行人主要股東對議案事項充分溝通討論、發(fā)表意見，根據(jù)自身意志分別自愿作出獨立表決，獨立行使法律法規(guī)和公司章程賦予的各項股東權(quán)利，獨立承擔該等表決機制下產(chǎn)生的表決結(jié)果。股東之間不存在基于相關(guān)協(xié)議或安排就發(fā)行人的經(jīng)營決策、董監(jiān)高人事安排、投票權(quán)行使等重大事項形成統(tǒng)一提案或表決結(jié)果等一致意思表示的情形，不存在互相委托投票、征求決策意見或征集投票權(quán)而對發(fā)行人的股東大會或董事會表決結(jié)果施加重大影響的情形，不存在一致行動的實質(zhì)行為。

（4）發(fā)行人主要股東已出具確認函

發(fā)行人主要股東已出具《關(guān)于不存在一致行動關(guān)系的確認函》，“本人作為公司股東、董事期間，均獨立決定是否出席公司的股東大會、董事會會議，會議上均獨立行使出資人權(quán)利并承擔相應(yīng)義務(wù)，獨立行使表決權(quán)、獨立投票，與公司其他股東之間、與公司其他董事之間均不存在一致行動的意愿，不存在口頭或書面的一致行動協(xié)議，不存在通過其他任何形式的一致行動安排謀求擴大或共同擴大本人或他方能夠支配的表決權(quán)的情形，不存在共同決策、共同推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員以及不存在互相委托投票、征求決策意見或征集投票權(quán)而對發(fā)行人的股東大會或董事會表決結(jié)果施加重大影響的情形，不存在通過相關(guān)主體委托持股、表決權(quán)委托、一致行動關(guān)系等方式實際控制發(fā)行人的情形，不存在糾紛或潛在爭議”。

綜上所述，發(fā)行人主要股東間不存在一致行動協(xié)議或類似安排，不存在共同擴大其所能夠支配的公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實，不符合《上市公司收購管理辦法》定義的一致行動人范圍及一致行動人推定要件，各主要股東均獨立自主行使股東權(quán)利并獨立承擔責任，不存在事實上的一致行動。

2、發(fā)行人不存在管理層控制的情形

根據(jù)《＜首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法＞第十二條、第十三條、第三十一條、第四十四條、第四十五條和＜公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第57號——招股說明書＞第七條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第17號》的規(guī)定，“在確定公司控制權(quán)歸屬時，應(yīng)當本著實事求是的原則，尊重企業(yè)的實際情況，以發(fā)行人自身的認定為主，由發(fā)行人股東予以確認。保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)當通過核查公司章程、協(xié)議或者其他安排以及發(fā)行人股東大會（股東出席會議情況、表決過程、審議結(jié)果、董事提名和任命等）、董事會（重大決策的提議和表決過程等）、監(jiān)事會及發(fā)行人經(jīng)營管理的實際運作情況，對實際控制人認定發(fā)表明確意見”，發(fā)行人不存在管理層控制的情形。具體說明如下：

（1）發(fā)行人管理層無法對發(fā)行人股東大會決策產(chǎn)生決定性影響

根據(jù)發(fā)行人《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，股東大會為公司最高權(quán)力機構(gòu)。對于普通決議事項，需經(jīng)發(fā)行人出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)1/2以上通過；對于特別決議事項，需經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)2/3以上通過。各股東同股同權(quán)，不存在任一股東享有重大事項否決權(quán)、特殊表決權(quán)和一票否決權(quán)等特殊權(quán)利的情況。

截至本問詢函回復(fù)之日，發(fā)行人主要股東中擔任公司管理層（本題所述“管理層”為公司的高級管理人員，下同）的包括總經(jīng)理甕增彥及董事會秘書魏宏武，合計持有發(fā)行人21.5002%的股份，管理層持有發(fā)行人表決權(quán)比例較低。自報告期初至本問詢函回復(fù)之日，發(fā)行人主要股東均出席（或授權(quán)出席）了發(fā)行人召開的歷次股東大會，并就決策事項按其個人意志獨立作出表決（需回避表決的除外）。

綜上，發(fā)行人管理層無法對發(fā)行人股東大會決策產(chǎn)生決定性影響。

（2）發(fā)行人管理層無法對發(fā)行人董事選任及董事會決策產(chǎn)生決定性影響

根據(jù)發(fā)行人《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，董事任免由股東大會以普通決議通過，即由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)過半數(shù)通過；董事會依法行使公司章程規(guī)定的職權(quán)，超出其職權(quán)范圍的事項報股東大會審批。董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。

截至本問詢函回復(fù)之日，發(fā)行人董事會共設(shè)置9名董事，其中6名非獨立董事，該6名非獨立董事中擔任高級管理人員的為甕增彥及魏宏武，發(fā)行人管理層占董事會成員的比例低于三分之一。

發(fā)行人董事會結(jié)構(gòu)合理，能夠形成有效的制衡機制。結(jié)合發(fā)行人股東持股情況，公司管理層無法通過其所控制的表決權(quán)比例以控制發(fā)行人過半數(shù)以上董事的任免；且根據(jù)發(fā)行人董事（不含獨立董事）出具的確認函，其與發(fā)行人董事之間不存在一致行動關(guān)系。發(fā)行人各董事參與董事會會議，均依據(jù)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，根據(jù)自身獨立判斷行使表決權(quán)，不存在委托其他董事投票表決的情況。

綜上，發(fā)行人管理層無法控制發(fā)行人董事會，無法對發(fā)行人董事選任及董事會決策產(chǎn)生決定性影響

（3）發(fā)行人主要股東之間、管理層之間不存在一致行動關(guān)系

發(fā)行人主要股東之間、管理層之間及股東與管理層之間不存在親屬關(guān)系或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，主要股東已分別出具不存在一致行動關(guān)系的確認函及不謀求控制權(quán)的承諾函，彼此間不存在一致行動協(xié)議或類似安排，不存在共同擴大其所能夠支配的公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實，且公司管理層人員均已出具承諾函，“本人與持有公司5%以上股份的主要股東、董事、高級管理人員之間不存在與公司經(jīng)營管理決策相關(guān)的協(xié)議或口頭約定，公司不存在管理層控制、多個股東共同控制或管理層與股東共同控制的情形，本人與公司股東、董事或高級管理人員間不存在尋求公司控制權(quán)的意向或進一步安排”。因此，公司主要股東之間、公司管理層之間、股東與管理層之間不存在一致行動關(guān)系。

（4）發(fā)行人已建立完善的內(nèi)部控制制度，保障發(fā)行人在無實際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)下規(guī)范運行，公司管理層嚴格在各自權(quán)限范圍內(nèi)履職

根據(jù)發(fā)行人《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，董事會負責聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。發(fā)行人管理層均系通過健全有效的選聘機制產(chǎn)生。

發(fā)行人制定了《公司章程》《總經(jīng)理工作細則》《總經(jīng)理辦公會議制度》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》《對外投資管理制度》《對外擔保管理制度》等內(nèi)部控制管理制度，明確了公司管理層的職責權(quán)限以及公司重要事項的決策程序，發(fā)行人重要事項的經(jīng)營決策均須經(jīng)發(fā)行人股東大會、董事會審議作出。公司管理層嚴格依據(jù)股東大會、董事會決議，在各自權(quán)限范圍內(nèi)履職，公司管理層在重大事項上不具有超越《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》《股東大會議事規(guī)則》等公司治理制度的特殊決策地位，不存在跨越權(quán)限控制發(fā)行人或?qū)Πl(fā)行人的經(jīng)營發(fā)展施加不當影響的情形。

根據(jù)發(fā)行人自報告期初至本問詢函回復(fù)之日的歷次股東大會、董事會會議文件，發(fā)行人重要事項決策均按照《公司章程》及各項內(nèi)部控制制度作出，發(fā)行人的股東大會、董事會運行良好、有效。公司管理層依據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，在發(fā)行人股東大會、董事會授權(quán)范圍內(nèi)有效執(zhí)行各項決議，負責發(fā)行人日常經(jīng)營管理工作。中興財光華對公司內(nèi)部控制進行了鑒證，出具了《內(nèi)部控制鑒證報告》（中興財光華審專字（2024）第111024號），公司依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定于2023年12月31日在所有重大方面保持了與財務(wù)報告相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。

綜上所述，發(fā)行人管理層無法對發(fā)行人股東大會、董事會決策以及董事選任產(chǎn)生決定性影響，發(fā)行人已通過建立健全公司治理結(jié)構(gòu)、制定各項內(nèi)部控制制度等方式，確保發(fā)行人規(guī)范運行及經(jīng)營決策的穩(wěn)定性，管理層在發(fā)行人股東大會、董事會授權(quán)范圍內(nèi)執(zhí)行各項決議，且發(fā)行人主要股東之間、管理層之間不存在一致行動關(guān)系。因此，發(fā)行人不存在管理層控制的情形。

（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員產(chǎn)生或任命的程序、在公司生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮的作用，結(jié)合發(fā)行人核心股東（團隊）的合作、工作歷史，以及在公司的經(jīng)營管理角色變化等情況，分析相關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)是否健全有效，如發(fā)生相關(guān)爭議、股份變動是否存在公司僵局或嚴重影響治理有效性的風(fēng)險。

1、董事、監(jiān)事、高級管理人員產(chǎn)生或任命的程序、在公司生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮的作用，結(jié)合發(fā)行人核心股東（團隊）的合作、工作歷史，以及在公司的經(jīng)營管理角色變化等情況，分析相關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)是否健全有效

（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員產(chǎn)生或任命的程序

根據(jù)發(fā)行人《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，非獨立董事候選人由公司董事會、單獨或合計持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上股份的股東提名，由股東大會選舉或更換。獨立董事候選人由公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股份的股東提名，由股東大會選舉或更換。董事長由公司董事?lián)危啥聲匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免；監(jiān)事候選人由監(jiān)事會或者單獨或合計持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提名，股東代表擔任的監(jiān)事由股東大會選舉和更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換；總經(jīng)理由董事長提名，董事會負責聘任或解聘；副總經(jīng)理、董事會秘書及財務(wù)負責人由總經(jīng)理提名，董事會負責聘任或解聘。

截至本問詢函回復(fù)之日，發(fā)行人現(xiàn)有董事9名（其中獨立董事3名）、監(jiān)事3名（其中股東代表監(jiān)事1名）、高級管理人員5人（其中總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理2名、董事會秘書1名、財務(wù)負責人1名），相關(guān)人員產(chǎn)生或選任情況如下表所示：

......

發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員產(chǎn)生或任命的程序符合《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

（2）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在公司生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮的作用

根據(jù)發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員的個人簡歷，發(fā)行人工商登記檔案、股東名冊、以及報告期內(nèi)歷次股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會會議文件，結(jié)合發(fā)行人《公司章程》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細則》等內(nèi)部制度中關(guān)于董監(jiān)高職責權(quán)限的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員在公司生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮的作用具體如下：

......

上述相關(guān)人員均在公司任職多年，積累了豐富的崗位經(jīng)驗，熟悉部門工作內(nèi)容與業(yè)務(wù)流程，同時能夠遵守公司的各項規(guī)章制度，在授權(quán)范圍內(nèi)各司其職、相互配合，獨立自主地在各自職權(quán)范圍內(nèi)決策，對公司經(jīng)營管理等方面發(fā)揮了重要作用。

（3）發(fā)行人核心股東（團隊）的合作、工作歷史

根據(jù)發(fā)行人成立至今的工商登記檔案、發(fā)行人核心股東（團隊）填寫的主要人員調(diào)查問卷及個人簡歷，發(fā)行人核心股東（團隊）創(chuàng)立天和環(huán)保或加入天和環(huán)保前的工作經(jīng)歷具體如下：

......

注：王永奎目前擔任發(fā)行人董事職務(wù)，田國麗未在發(fā)行人擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)，二人均不參與發(fā)行人日常經(jīng)營管理活動。

發(fā)行人核心股東（團隊）早期大多就職于煤炭科學(xué)研究總院唐山分院，主要從事技術(shù)相關(guān)工作。經(jīng)過多年同事相處及一起工作的共事經(jīng)歷，彼此之間產(chǎn)生了良好的互信關(guān)系，演變?yōu)槌酵碌暮糜亚檎x，隨著日益長久的相處和更加深入的了解，發(fā)現(xiàn)彼此之間存在相似的人生理想追求，2001年，姜喜瑞、李學(xué)靜、董艷敏（王永奎之配偶）、甕增彥及王宇（田國麗之配偶）創(chuàng)立天和有限。在公司逐步發(fā)展壯大的同時，他們依然與曾經(jīng)的同事保持著較好的聯(lián)系和互動，出于對魏宏武、王甲及劉滿平的專業(yè)素養(yǎng)、技能實力、個人道德品質(zhì)的了解，以及公司增強資本及提升專業(yè)度的需要，決定邀請魏宏武、王甲及劉滿平加入公司，由于三人自身同樣看好公司發(fā)展前景，最終加入公司。同時，原股東董艷敏、王宇因各自家庭內(nèi)部原因等因素考慮，分別將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其配偶王永奎、田國麗（具體詳見《天和環(huán)保及江海證券關(guān)于第一輪問詢的回復(fù)（2023年年報財務(wù)數(shù)據(jù)更新版）》之“問題1.無控股股東、實際控制人的認定是否準確”之“一、（一）持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東的入股背景、入股后的股份變動情況”之“3、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東的入股背景”部分）。

（4）發(fā)行人核心股東（團隊）在公司的經(jīng)營管理角色變化

發(fā)行人核心股東（團隊）在公司的經(jīng)營管理角色變化情況詳見《天和環(huán)保及江海證券關(guān)于第一輪問詢的回復(fù)（2023年年報財務(wù)數(shù)據(jù)更新版）》“問題1.無控股股東、實際控制人的認定是否準確”之“二、（二）”之“6、股東之間的關(guān)系、工作履歷、交替任職、各方對發(fā)行人訂單獲取的影響等情況”部分。根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展及管理層新老交替的需要，發(fā)行人核心股東（團隊）主要在發(fā)行人董事長、董事、總經(jīng)理職務(wù)之間交替任職。發(fā)行人自2019年6月第二屆董事會、監(jiān)事會換屆以來，除2023年12月因公司治理需要聘任三名獨立董事并選舉魏宏武為第三屆董事會董事以外，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員均未發(fā)生變化，發(fā)行人核心股東（團隊）在公司的經(jīng)營管理角色亦未發(fā)生重大變化。

（5）結(jié)合上述情況，公司治理結(jié)構(gòu)健全有效

1）公司建立了完善的公司治理結(jié)構(gòu)

公司已經(jīng)依照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，建立了規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定規(guī)范運行，形成了各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，主要情況如下：

①股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，負責公司重大事項的決策。

②董事會是公司常設(shè)機構(gòu)及經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東大會負責，董事會下設(shè)審計委員會。公司共有獨立董事3名，占董事會人數(shù)三分之一以上，其中會計專業(yè)人士一名，公司獨立董事的提名與任職符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

③監(jiān)事會是公司常設(shè)監(jiān)督機構(gòu)，對公司財務(wù)以及董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。

④發(fā)行人高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及董事會秘書，均由董事會聘任或解聘。其中總經(jīng)理對董事會負責，負責主持公司日常經(jīng)營管理工作；副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，按照不同分管部門履行具體職責；財務(wù)負責人負責公司財務(wù)管理工作；董事會秘書對董事會負責，負責公司股東大會、董事會會議籌備、文件保管以及信息披露等事宜。

⑤發(fā)行人根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營管理需要在內(nèi)部設(shè)置了相關(guān)職能部門，具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責，形成了權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)與管理層之間權(quán)責明確、相互協(xié)調(diào)又相互制衡的機制。

2）發(fā)行人制定了與公司治理相關(guān)的內(nèi)部控制制度

根據(jù)《公司章程》及相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，發(fā)行人制定了《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細則》《董事會秘書工作細則》《獨立董事工作制度》《募集資金管理制度》《利潤分配管理制度》《對外投資管理制度》《對外擔保管理制度》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》《投資者關(guān)系管理制度》《內(nèi)部審計制度》《董事會審計委員會工作細則》等內(nèi)部管理制度。

公司依照《企業(yè)會計準則》和內(nèi)控基本規(guī)范及其配套指引的規(guī)定，結(jié)合自身實際情況，制定了《財務(wù)管理制度》《財務(wù)報告編制與披露制度》等相關(guān)制度，明確了財務(wù)報告編制、審核、報送及分析利用等相關(guān)流程，設(shè)立了獨立的財務(wù)部門并聘用了專門的財務(wù)人員，建立了獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和財務(wù)管理制度。

3）發(fā)行人公司治理規(guī)范有效運作

①發(fā)行人三會的執(zhí)行情況

報告期內(nèi)，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及《公司章程》召開了股東大會、董事會及監(jiān)事會。發(fā)行人歷次董事會、監(jiān)事會及股東大會的召集、召開、決議內(nèi)容及簽署合法合規(guī)、真實、有效，在規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)對公司章程修訂、關(guān)聯(lián)交易、重大交易等重要事項進行了審議。發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員的產(chǎn)生和任命程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。公司組織機構(gòu)職責分工明確，相互配合，制衡機制有效運作，決策程序及議事規(guī)則透明、清晰、有效，公司三會能夠切實履行職責。

②發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況

報告期內(nèi)，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，嚴格執(zhí)行了與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的各項制度，董事會、股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定回避表決。

③發(fā)行人對外擔保的執(zhí)行情況

報告期內(nèi)公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，嚴格執(zhí)行了與對外擔保有關(guān)的各項制度。公司不存在對主要股東或其他關(guān)聯(lián)方提供擔保的情況。

根據(jù)中興財光華出具的《內(nèi)部控制鑒證報告》（中興財光華審專字（2024）第111024號），公司依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定于2023年12月31日在所有重大方面保持了與財務(wù)報告相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。

綜上所述，發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)健全有效。

2、如發(fā)生相關(guān)爭議、股份變動是否存在公司僵局或嚴重影響治理有效性的風(fēng)險

（1）“公司僵局”的有關(guān)情形

根據(jù)《公司法》《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》的相關(guān)規(guī)定，公司僵局一般包括以下幾種情形：

“（1）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（2）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難；（4）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。”

（2）發(fā)行人報告期內(nèi)未出現(xiàn)“公司僵局”的情形

發(fā)行人經(jīng)營情況良好，報告期各年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為21,515,061.12元、25,094,619.09元及31,995,704.97元。報告期內(nèi)，發(fā)行人依法召開股東大會、董事會及監(jiān)事會，股東、董事及監(jiān)事均能獨立且充分行使表決權(quán)，所審議事項均形成有效決議，會議決議均得到經(jīng)營管理層的有效執(zhí)行。公司不存在持續(xù)兩年以上無法召開股東大會、股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議、公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，或經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形等“公司僵局”的情形。

（3）發(fā)行人未來出現(xiàn)“公司僵局”的風(fēng)險較低

發(fā)行人已按照《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等決策及監(jiān)督機構(gòu)，建立了獨立董事、董事會秘書、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)負責人等健全的組織機構(gòu)，各組織機構(gòu)的人員及職責明確；發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)完善，具有健全獨立的組織機構(gòu)并規(guī)范運作，能夠根據(jù)《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)定的股東大會、董事會、監(jiān)事會召集召開程序、決策機制運作，能夠有效應(yīng)對股東大會或董事會表決、提名或決策過程中可能出現(xiàn)的僵局、糾紛等情形。具體如下：

1）根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，董事會、監(jiān)事會、獨立董事以及連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東均可以提議召開或自行召集股東大會。前述規(guī)定可有效避免發(fā)行人無法召開股東大會的情形。

2）根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，股東大會作出普通決議應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，作出特別決議應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過；股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。發(fā)行人未設(shè)置須經(jīng)全體股東一致同意才能通過的表決事項，亦未賦予個別股東一票否決權(quán)。因此，發(fā)行人無實際控制人狀態(tài)導(dǎo)致公司股東表決時無法達到法定或《公司章程》規(guī)定的比例的可能性較小。

3）截至本問詢函回復(fù)之日，公司董事會共9名董事，3名為獨立董事，6名非獨立董事。根據(jù)《公司章程》《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，董事會決議的表決，實行一人一票；董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；如涉及關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，該事項提交股東大會審議。發(fā)行人任一股東提名的董事人選均不超過發(fā)行人董事會成員的二分之一。因此，發(fā)行人董事會須由5名或5名以上董事同意方可作出有效決議，發(fā)行人無實際控制人狀態(tài)導(dǎo)致公司董事長期沖突且無法通過股東大會解決的可能性較小。

4）發(fā)行人經(jīng)營管理情況良好，具備持續(xù)經(jīng)營能力，因此，發(fā)行人無實際控制人狀態(tài)不會必然導(dǎo)致公司出現(xiàn)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的可能性較小。

綜上所述，發(fā)行人報告期內(nèi)未出現(xiàn)“公司僵局”的情況，且未來出現(xiàn)“公司僵局”的可能性較小。

（4）發(fā)行人應(yīng)對“公司僵局”的措施

雖然發(fā)行人無實際控制人狀態(tài)未導(dǎo)致公司出現(xiàn)“公司僵局”的情形，且發(fā)行人出現(xiàn)“公司僵局”的可能性較小；但在公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難、公司股東的意見出現(xiàn)重大分歧等極端情形下，仍存在出現(xiàn)“公司僵局”的客觀可能及風(fēng)險，相關(guān)應(yīng)對措施如下：

1）完善治理結(jié)構(gòu)，避免“公司僵局”出現(xiàn)

發(fā)行人已制定《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》《獨立董事工作制度》《總經(jīng)理工作細則》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》《對外投資管理制度》《對外擔保管理制度》等各項內(nèi)部管理制度，建立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理人員組成的健全法人治理結(jié)構(gòu)，各組織機構(gòu)分工明確、制度健全，形成了權(quán)力機構(gòu)、經(jīng)營決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營管理層之間相互協(xié)調(diào)、相互制衡的良性機制，確保發(fā)行人的規(guī)范運行及經(jīng)營決策的穩(wěn)定性，保障發(fā)行人在無實際控制人狀態(tài)下規(guī)范、穩(wěn)定運行，避免“公司僵局”的出現(xiàn)。

2）極端情況下“公司僵局”的情況處理

假設(shè)發(fā)行人出現(xiàn)董事長期沖突、股東大會在重大決策方面長期無法形成有效決議的極端情況，根據(jù)《公司法》《公司章程》《公司章程（草案）》的規(guī)定，可以由前述文件所規(guī)定的其他主體召集董事會或股東大會審議相關(guān)事項，以避免公司治理僵局，具體如下：

①如審議事項屬于發(fā)行人董事會職權(quán)范圍、無需提交股東大會審議的，發(fā)行人可采用多種方式積極避免出現(xiàn)或應(yīng)對解決“公司僵局”情形，包括但不限于由董事會專門委員會對董事會審議事項事先審議，并向董事會提出建議，提高董事會決策效率，以及確保在董事會審議前能充分有效溝通；此外發(fā)行人已建立關(guān)聯(lián)交易回避表決機制，在審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事需回避表決，能夠在一定程度上降低出現(xiàn)董事會決策僵局的情形。

②如審議事項屬于發(fā)行人股東大會職權(quán)范圍、需提交股東大會審議的，發(fā)行人以下主體有權(quán)提議召開臨時股東大會：A.獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見；B.監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持；C.單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。董事會和董事會秘書應(yīng)予以配合，并及時履行信息披露義務(wù)。

3）發(fā)行人主要股東簽署了股份限售承諾

發(fā)行人主要股東均簽署了《關(guān)于股份權(quán)屬及鎖定的承諾函》，“自發(fā)行人北交所上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前本人持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該等股份。因公司進行權(quán)益分派等導(dǎo)致本人所持公司股份發(fā)生變化的，亦遵守前述承諾”。

4）發(fā)行人主要股東簽署了未來避免“公司僵局”的承諾函

發(fā)行人主要股東均簽署了《關(guān)于未來避免“公司僵局”的承諾函》：

“本人在作為持有唐山天環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）5%以上股份的主要股東期間在履行股東權(quán)利時，將根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，積極獨立行使包括提名權(quán)、表決權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利，維護發(fā)行人股東大會的有效運行以及公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定；作為發(fā)行人董事期間在履行董事權(quán)利時，將根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，積極獨立行使包括提名權(quán)、表決權(quán)在內(nèi)的董事權(quán)利，維護發(fā)行人董事會的有效運行以及公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定；避免公司陷入“公司僵局”的情形。如在公司經(jīng)營管理過程中，出現(xiàn)無法對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的事項作出有效決議的情形，本人將積極協(xié)商，盡快將修改后的相關(guān)議案再次提交發(fā)行人董事會、股東大會審議，避免出現(xiàn)公司長期無法形成有效決議等“公司僵局”的情形。”

（5）發(fā)行人已就出現(xiàn)“公司僵局”的可能性作出風(fēng)險提示

發(fā)行人已在《招股說明書》“重大事項提示”及“第三節(jié)風(fēng)險因素”中作出了如下披露：

“無控股股東、無實際控制人風(fēng)險

截至本招股說明書簽署日，持有公司5%以上股份的主要股東姜喜瑞、李學(xué)靜、王永奎、甕增彥、田國麗、魏宏武、王甲、劉滿平的持股比例分別為17.2002%、17.2002%、17.2002%、12.9001%、12.8880%、8.6001%、8.6001%、5.3991%，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，無控股股東和實際控制人，無任一股東依其可實際支配的發(fā)行人股份表決權(quán)足以對發(fā)行人股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。在公司無實際控制人的情況下，不排除存在因公司處于無實際控制人狀態(tài)而導(dǎo)致的治理格局不穩(wěn)定、無法產(chǎn)生有效決議、經(jīng)營決策效率低下、出現(xiàn)管理僵局、貽誤發(fā)展機遇的情況，進而對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險。

同時，由于公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，無控股股東、無實際控制人，如未來因公司股權(quán)變動導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變動，則可能造成公司主要管理人員發(fā)生重大變化或經(jīng)營決策重大變更，從而對公司正常經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險。”

綜上所述，發(fā)行人已通過建立健全公司治理結(jié)構(gòu)、制定各項內(nèi)部控制制度的方式保障發(fā)行人規(guī)范運行及經(jīng)營決策的穩(wěn)定性，發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)健全有效；發(fā)行人主要股東均已出具上市后股份鎖定36個月的承諾，并就避免“公司僵局”事宜出具了承諾函，報告期內(nèi)，發(fā)行人未出現(xiàn)“公司僵局”情形，發(fā)行人未來出現(xiàn)“公司僵局”的可能性較?。坏诠窘?jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難、公司股東的意見出現(xiàn)重大分歧等極端情形下，仍存在出現(xiàn)“公司僵局”的客觀可能及風(fēng)險，發(fā)行人可以通過其他主體召集股東大會審議相關(guān)事項的方式，避免公司“治理僵局”，同時針對上述風(fēng)險，發(fā)行人已在《招股說明書》“重大事項提示”及“第三節(jié)風(fēng)險因素”之“無控股股東、無實際控制人風(fēng)險”中進行了風(fēng)險提示。

（三）現(xiàn)有穩(wěn)價措施是否合理有效，是否存在無法執(zhí)行的風(fēng)險。

1、發(fā)行人現(xiàn)有穩(wěn)定股價措施

為維護公司上市后股價的穩(wěn)定，保護廣大投資者尤其是中小投資者的利益，發(fā)行人第三屆董事會第六次會議、第三屆監(jiān)事會第四次會議、2023年第二次臨時股東大會分別審議通過了《關(guān)于制定<公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價預(yù)案>的議案》。

2024年6月20日，發(fā)行人第三屆董事會第十六次會議和第三屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于修訂<公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價預(yù)案>的議案》（以下簡稱“《穩(wěn)定股價預(yù)案》”），擬進一步補充和完善實施股價穩(wěn)定措施的具體條件。

發(fā)行人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東（以下簡稱“主要股東”）、董事（獨立董事除外）及高級管理人員已公開承諾將按照《穩(wěn)定股價預(yù)案》的規(guī)定啟動穩(wěn)定股價措施。具體措施如下：

（1）啟動和停止穩(wěn)定股價措施的條件

1）啟動條件

①自公司公開發(fā)行股票并在北交所上市之日起6個月內(nèi)，若公司股票連續(xù)10個交易日收盤價（如因派發(fā)現(xiàn)金股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，須按照證券監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整，下同）均低于本次發(fā)行價格。

②自公司公開發(fā)行股票并在北交所上市之日起第7個月至第3年內(nèi)，除不可抗力等因素所導(dǎo)致的股價下跌之外，若公司股票連續(xù)20個交易日收盤價均低于上一年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)（若最近一期審計基準日后，公司因派發(fā)現(xiàn)金股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，每股凈資產(chǎn)須按照有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整，下同）。

2）中止條件

①因上述啟動條件1而啟動股價穩(wěn)定預(yù)案的，在穩(wěn)定股價具體方案的實施期間內(nèi)，若公司股票連續(xù)3個交易日的收盤價均高于本次發(fā)行價格，則相關(guān)責任主體可中止實施股份增持計劃；中止實施股份增持計劃后，如再次出現(xiàn)啟動條件1的情況，則相關(guān)責任主體應(yīng)繼續(xù)實施穩(wěn)定股價之股份增持計劃。

②因上述啟動條件2而啟動股價穩(wěn)定預(yù)案的，在穩(wěn)定股價具體方案的實施期間內(nèi)，公司股票連續(xù)5個交易日的收盤價均高于上一年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，則相關(guān)責任主體可中止實施穩(wěn)定股價措施；中止實施方案后，如再次出現(xiàn)啟動條件2的情況，則相關(guān)責任主體應(yīng)繼續(xù)實施穩(wěn)定股價措施。

③在公司公開發(fā)行股票并在北交所上市第7個月起至第12個月止、第13個月起至第24個月止、第25個月起至第36個月止三個單一期間內(nèi)，因上述啟動條件2而啟動股價穩(wěn)定預(yù)案的，在穩(wěn)定股價具體方案的實施期間內(nèi)，各相關(guān)主體增持或回購公司股份的資金金額已達到本預(yù)案規(guī)定的前述單一期間上限，則該單一期間內(nèi)穩(wěn)定股價措施中止實施；中止實施方案后，如下一個單一期間內(nèi)再次出現(xiàn)啟動條件2的情況，則相關(guān)責任主體應(yīng)繼續(xù)實施穩(wěn)定股價措施。

3）終止條件

穩(wěn)定股價措施實施期間，若出現(xiàn)以下任一情形，則視為本次穩(wěn)定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩(wěn)定股價方案終止執(zhí)行：

①繼續(xù)實施穩(wěn)定股價措施將導(dǎo)致股權(quán)分布不符合北交所上市條件。

②繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致需要履行要約收購義務(wù)。

③各相關(guān)主體增持或回購公司股份的金額或數(shù)量已達到本預(yù)案規(guī)定的上限。

④穩(wěn)定股價具體方案的實施期間已屆滿。

⑤中國證監(jiān)會和北交所規(guī)定的其他情形。

（2）股價穩(wěn)定具體措施及實施程序

當啟動穩(wěn)定股價措施的條件滿足時，公司、主要股東、在公司任職并領(lǐng)取薪酬的非獨立董事、高級管理人員應(yīng)根據(jù)當時有效的法律法規(guī)和本預(yù)案的規(guī)定采取穩(wěn)定股價措施，同時應(yīng)當按照法律規(guī)定履行信息披露義務(wù)。穩(wěn)定股價措施實施后，公司的股權(quán)分布應(yīng)當符合北交所的股票上市條件。

當公司需要采取穩(wěn)定股價措施時，公司、主要股東、在公司任職并領(lǐng)取薪酬的非獨立董事、高級管理人員等相關(guān)責任主體將按以下順序依次采取部分或全部措施以穩(wěn)定股價：

1）公司主要股東增持公司股票

①公司主要股東應(yīng)在符合《上市公司收購管理辦法》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等法律法規(guī)的條件和要求、獲得監(jiān)管機構(gòu)的批準（如需）且不應(yīng)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合北交所上市條件的前提下，對公司股票進行增持。

②公司應(yīng)在觸發(fā)穩(wěn)定股價的啟動條件當日通知公司主要股東；公司主要股東應(yīng)在接到通知之日起3個交易日內(nèi)，提出增持公司股票的方案（包括擬增持公司股票的數(shù)量、價格區(qū)間、時間等）通知公司并由公司進行公告，公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定披露主要股東增持公司股票的計劃。主要股東應(yīng)在公司披露其增持公司股票計劃并履行相關(guān)法定手續(xù)后下一個交易日起開始實施增持公司股票。

③公司主要股東用于增持股份的資金金額等相關(guān)事項，應(yīng)遵循以下原則：

A.若因上述啟動條件1而啟動股價穩(wěn)定預(yù)案的，各主要股東用于增持股份的資金金額不低于其增持計劃公告時間前最近一次從公司所獲得的稅后現(xiàn)金分紅金額的30%且各主要股東增持金額合計不低于200萬元，增持計劃開始實施后，若未觸發(fā)穩(wěn)定股價措施的中止條件或終止條件，則主要股東需繼續(xù)進行增持，各主要股東用于增持股份的資金金額不超過其增持計劃公告時間前最近一次從公司所獲得稅后現(xiàn)金分紅金額的60%或各主要股東增持金額合計不超過400萬元（以二者孰高值為準）。

B.在公司公開發(fā)行股票并在北交所上市第7個月起至第12個月止、第13個月起至第24個月止、第25個月起至第36個月止三個期間內(nèi)，若因上述啟動條件2而啟動股價穩(wěn)定預(yù)案的，任意一個單一期間內(nèi)，各主要股東用于增持股份的資金金額不低于最近一次從公司所獲得的稅后現(xiàn)金分紅金額的20%且不低于上一會計年度從公司處領(lǐng)取的稅后薪酬的40%，增持計劃開始實施后，若未觸發(fā)穩(wěn)定股價措施的中止條件或終止條件，則主要股東需繼續(xù)進行增持，其用于增持股份的資金金額不超過最近一次從公司所獲得稅后現(xiàn)金分紅金額的60%或不超過上一會計年度從公司處領(lǐng)取的稅后薪酬的100%（以二者孰高值為準）。

④增持價格不超過本次發(fā)行價格（適用于觸發(fā)啟動條件1的情形）或公司上一年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)（適用于觸發(fā)啟動條件2的情形）。

⑤通過增持獲得的股票，在增持完成后6個月內(nèi)不得出售。

2）在公司任職并領(lǐng)取薪酬的非獨立董事、高級管理人員增持公司股票

若根據(jù)穩(wěn)定股價措施完成主要股東增持股票后，仍符合啟動條件時，則啟動在公司任職并領(lǐng)取薪酬的非獨立董事（以下簡稱“有增持義務(wù)的公司董事”）、高級管理人員增持：

①有增持義務(wù)的公司董事、高級管理人員應(yīng)在符合《上市公司收購管理辦法》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等法律法規(guī)的條件和要求、獲得監(jiān)管機構(gòu)的批準（如需）且不應(yīng)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合北交所上市條件的前提下，對公司股票進行增持。

②公司應(yīng)在觸發(fā)穩(wěn)定股價的啟動條件當日通知有增持義務(wù)的公司董事、高級管理人員，上述人員在接到通知之日起3個交易日內(nèi)，提出增持公司股票的方案（包括擬增持公司股票的數(shù)量、價格區(qū)間、時間等）通知公司并由公司進行公告，公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定披露有增持義務(wù)的公司董事、高級管理人員增持公司股票的計劃。有增持義務(wù)的公司董事、高級管理人員應(yīng)在公司披露其增持公司股票計劃并履行相關(guān)法定手續(xù)后下一個交易日起開始實施增持公司股票。

③有增持義務(wù)的公司董事、高級管理人員用于增持股份的資金金額等相關(guān)事項，應(yīng)遵循以下原則：

A.若因上述啟動條件1而啟動股價穩(wěn)定預(yù)案的，有增持義務(wù)的公司董事、高級管理人員用于增持公司股份的資金金額不低于該董事、高級管理人員在擔任董事或高級管理人員職務(wù)期間上一會計年度從公司處領(lǐng)取的稅后薪酬的20%，增持計劃開始實施后，若未觸發(fā)穩(wěn)定股價措施的中止條件或終止條件，則有增持義務(wù)的公司董事、高級管理人員需繼續(xù)進行增持，其用于增持股份的資金金額不超過其在擔任董事或高級管理人員職務(wù)期間上一會計年度從公司處領(lǐng)取的稅后薪酬的60%。

B.在公司公開發(fā)行股票并在北交所上市第7個月起至第12個月止、第13個月起至第24個月止、第25個月起至第36個月止三個期間內(nèi)，若因上述啟動條件2而啟動股價穩(wěn)定預(yù)案的，任意一個單一期間內(nèi)，有增持義務(wù)的公司董事、高級管理人員用于增持公司股份的資金金額不低于該董事、高級管理人員在擔任董事或高級管理人員職務(wù)期間上一會計年度從公司處領(lǐng)取的稅后薪酬的20%，增持計劃開始實施后，若未觸發(fā)穩(wěn)定股價措施的中止條件或終止條件，則有增持義務(wù)的公司董事、高級管理人員需繼續(xù)進行增持，其用于增持股份的資金金額不超過其在擔任董事或高級管理人員職務(wù)期間上一會計年度從公司處領(lǐng)取的稅后薪酬的60%。

④公司在公開發(fā)行股票并在北交所上市后三年內(nèi)新聘任的董事（獨立董事除外）、高級管理人員應(yīng)遵守本公司北交所上市時董事、高級管理人員已作出的相應(yīng)承諾，公司及主要股東、現(xiàn)有董事、高級管理人員應(yīng)當促成公司新聘任的該等董事、高級管理人員簽署相關(guān)承諾函并遵守相關(guān)承諾。

⑤增持價格不超過本次發(fā)行價格（適用于觸發(fā)啟動條件1的情形）或公司上一年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)（適用于觸發(fā)啟動條件2的情形）。

⑥通過增持獲得的股票，在增持完成后6個月內(nèi)不得出售。

3）公司回購股票

若根據(jù)穩(wěn)定股價措施完成主要股東和有增持義務(wù)的公司董事、高級管理人員增持股票后，仍符合啟動條件時，則啟動公司回購：

①公司為穩(wěn)定股價之目的回購股份，應(yīng)符合《公司法》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第4號——股份回購》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，且不應(yīng)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合北交所上市條件。

②滿足啟動穩(wěn)定股價措施條件后，公司應(yīng)在5個交易日內(nèi)召開董事會，討論公司向不特定合格投資者回購公司股票的方案，并提交股東大會審議。公司回購股票的議案需事先征求獨立董事的意見，獨立董事應(yīng)對公司回購股票預(yù)案發(fā)表獨立意見。公司董事會應(yīng)當在做出是否回購股票決議后的2個交易日內(nèi)公告董事會決議，如不回購需公告理由，如回購還需公告回購股票預(yù)案，并發(fā)布召開股東大會的通知。

③公司董事會對回購股票作出決議，須經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議，并經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。有增持義務(wù)的公司董事承諾就該等回購事宜在董事會中投贊成票；公司股東大會對回購作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，公司主要股東承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。

④公司為穩(wěn)定股價之目的進行股份回購的，除應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)之要求外，還應(yīng)符合下列各項：

A.公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市時所募集資金的總額。

B.在公司公開發(fā)行股票并在北交所上市第7個月起至第12個月止、第13個月起至第24個月止、第25個月起至第36個月止三個期間內(nèi)，公司每期用于回購股份的資金金額不低于最近一個會計年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東凈利潤的20%，回購開始實施后，若未觸發(fā)穩(wěn)定股價措施的中止條件或終止條件，則公司需繼續(xù)進行回購，其每期用于回購股份的資金金額不超過最近一個會計年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東凈利潤的50%。

⑤回購價格不超過公司上一年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)（適用于觸發(fā)啟動條件2的情形）。

⑥公司回購方案實施完畢后，應(yīng)在2個交易日內(nèi)公告公司股份變動報告，并在10日內(nèi)依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。

為避免疑義，在主要股東同時擔任公司董事或高級管理人員的情況下，主要股東按照上述“公司主要股東增持公司股票”的要求履行穩(wěn)定股價義務(wù)后，無需基于其董事或者高級管理人員身份，履行上述“在公司任職并領(lǐng)取薪酬的非獨立董事、高級管理人員增持公司股票”項下的義務(wù)。

（3）穩(wěn)定股價的約束措施

在啟動股價穩(wěn)定措施的條件滿足時，如公司、主要股東、在公司任職并領(lǐng)取薪酬的非獨立董事及高級管理人員未采取上述穩(wěn)定股價的具體措施，公司、主要股東、在公司任職并領(lǐng)取薪酬的非獨立董事及高級管理人員承諾接受以下約束措施：

1）持有公司5%以上股份的主要股東約束措施

本人承諾：在啟動股價穩(wěn)定措施的前提條件滿足時，如本人未按照上述穩(wěn)定股價預(yù)案采取穩(wěn)定股價的具體措施，將在公司股東大會及證券監(jiān)管機構(gòu)指定的披露媒體上公開說明未采取上述穩(wěn)定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。公司有權(quán)將與本人擬根據(jù)上述預(yù)案中增持股票所需資金總額相等金額的應(yīng)付薪酬、津貼和/或現(xiàn)金分紅（如有）予以暫時扣留；同時，本人持有的公司股份不得轉(zhuǎn)讓，直至按上述預(yù)案規(guī)定采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價措施并實施完畢。

2）有增持義務(wù)的公司董事、高級管理人員的約束措施

本人承諾：在啟動股價穩(wěn)定措施的前提條件滿足時，如本人未按照上述穩(wěn)定股價預(yù)案采取穩(wěn)定股價的具體措施，將在公司股東大會及證券監(jiān)管機構(gòu)指定的披露媒體上公開說明未采取上述穩(wěn)定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。公司有權(quán)將與本人擬根據(jù)上述預(yù)案中增持股票所需資金總額相等金額的應(yīng)付薪酬、津貼和/或現(xiàn)金分紅（如有）予以暫時扣留；同時，本人持有的公司股份不得轉(zhuǎn)讓，直至按上述預(yù)案規(guī)定采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價措施并實施完畢。

3）公司的約束措施

公司承諾：在啟動穩(wěn)定股價措施的前提條件滿足時，如公司未按照上述穩(wěn)定股價預(yù)案采取穩(wěn)定股價的具體措施，將在公司股東大會及證券監(jiān)管機構(gòu)指定的披露媒體上公開說明未采取上述穩(wěn)定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。如非因不可抗力導(dǎo)致，給投資者造成損失的，公司將向投資者依法承擔賠償責任，并按照法律、法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的要求承擔相應(yīng)的責任；如因不可抗力導(dǎo)致，應(yīng)盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會審議，盡可能地保護公司投資者利益。

2、發(fā)行人現(xiàn)有穩(wěn)價措施合理有效，無法執(zhí)行的風(fēng)險較小

根據(jù)發(fā)行人本次向不特定合格投資者公開發(fā)行股份并在北交所上市方案，本次擬向不特定合格投資者公開發(fā)行股票不超過19,600,000股（含本數(shù)，不含超額配售選擇權(quán)）。發(fā)行人及主承銷商將根據(jù)具體發(fā)行情況擇機采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量不超過本次發(fā)行股票數(shù)量的15%，即不超過294.00萬股（含本數(shù)），包含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量在內(nèi)，公司本次擬向不特定合格投資者發(fā)行股票數(shù)量不超過2,254.00萬股（含本數(shù)）。根據(jù)發(fā)行方案，本次發(fā)行完成后，發(fā)行人的股權(quán)分布情況如下：

根據(jù)北交所（含新三板精選層）發(fā)行實踐，截至2024年5月31日，除新三板精選層首批32家公司以外，北交所上市的220家上市公司（含新三板精選層平移）中有120家上市公司均在上市發(fā)行階段行使了超額配售選擇權(quán)（萬達軸承于2024年5月30日上市，尚未公告超額配售選擇權(quán)實施情況），公司未來在北交所發(fā)行上市時也將根據(jù)市場情況和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，適時選擇行使超額配售選擇權(quán)。

同時，為進一步保障未來穩(wěn)價措施具備實施的可行性，發(fā)行人持股10%以上股東均已出具承諾，確認其本人及其一致行動人不會認購發(fā)行人本次發(fā)行的股票，董事、監(jiān)事和高級管理人員均已出具承諾，確認本人及本人關(guān)系密切的家庭成員、直接或間接控制的企業(yè)均不會認購發(fā)行人本次發(fā)行的股票。

3、進一步完善穩(wěn)價措施的舉措

（1）發(fā)行人在未來發(fā)行階段將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策，結(jié)合資本市場情況、并參考同行業(yè)上市公司市場情況和市場認購情況，合理確定發(fā)行價格；

（2）發(fā)行人、主要股東、在公司任職并領(lǐng)取薪酬的非獨立董事及高級管理人員已出具《關(guān)于嚴格執(zhí)行穩(wěn)定股價預(yù)案的承諾函》，其中明確記載了約束措施，在啟動股價穩(wěn)定措施的條件滿足時，如上述主體未采取上述穩(wěn)定股價的具體措施，其將接受《穩(wěn)定股價預(yù)案》及《關(guān)于嚴格執(zhí)行穩(wěn)定股價預(yù)案的承諾函》中所述的約束措施；

（3）發(fā)行人未來將聚焦于主營業(yè)務(wù)，按計劃推進實施募投項目，進一步加大研發(fā)投入和先進技術(shù)儲備、擴展現(xiàn)有產(chǎn)品技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)域、提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量，加大營銷開發(fā)的深度和廣度，通過不斷提高公司業(yè)績來提升公司的投資價值；

（4）發(fā)行人將積極落實各項投資者權(quán)益保護的制度和承諾，包括不限于提高信息披露質(zhì)量，與投資者保持良好的溝通和交流；落實公司分紅制度讓投資者能夠獲得長期回報；維護各類股東的平等權(quán)利，保護中小投資者權(quán)益等。

綜上所述，發(fā)行人現(xiàn)有穩(wěn)價措施合理有效，內(nèi)容完整明確、針對性和可執(zhí)行性較強，能夠切實有效發(fā)揮作用。