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2024年8月30日晚間，北交所發(fā)布了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號(hào)》《第2號(hào)》（下稱“指引”），較2023年2月17日的原規(guī)定做了大幅擴(kuò)充。對(duì)擬IPO企業(yè)存在上市前突擊“清倉式”分紅、最近一年（期）經(jīng)營業(yè)績大幅下滑等情況作出規(guī)定，指引自發(fā)布之日起實(shí)施。
這也意味著，“清倉式分紅”的界定正式在北交所落地。此外，大象君發(fā)現(xiàn)部分北交所擬上市企業(yè)，在上會(huì)前就曾披露盈利預(yù)測報(bào)告。隨著北交所對(duì)企業(yè)業(yè)績波動(dòng)的嚴(yán)格審查，盈利預(yù)測報(bào)告逐漸成為北交所IPO“標(biāo)配”。
其中重點(diǎn)為發(fā)行人存在以下情形之一的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審慎推薦：
1.報(bào)告期內(nèi)實(shí)施的累計(jì)現(xiàn)金分紅金額占報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤比例超過80%；
2.報(bào)告期內(nèi)實(shí)施的累計(jì)現(xiàn)金分紅金額占報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤比例超過50%且累計(jì)現(xiàn)金分紅金額超過1億元，同時(shí)募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款占募集資金總額的比例超過20%。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書“投資者保護(hù)”部分披露公司章程（草案）中利潤分配相關(guān)內(nèi)容，上市后三年現(xiàn)金分紅等具體利潤分配計(jì)劃以及計(jì)劃的具體內(nèi)容、制定依據(jù)和可行性，未分配利潤的使用安排，未盈利企業(yè)與存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損企業(yè)達(dá)到分紅條件后回報(bào)投資者的具體計(jì)劃等，并在“重大事項(xiàng)提示”部分提示投資者關(guān)注。
大象君發(fā)現(xiàn)，在北交所擬IPO企業(yè)中，確實(shí)有“清倉式分紅”的情形。
相關(guān)案例1：河南***化工股份有限公司（2024-4-9終止）
公司主要從事農(nóng)藥原藥及制劑、精細(xì)化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為草甘膦原藥，原擬募集資金12.91億元。
IPO前夕，公司進(jìn)行兩次大額分紅，總計(jì)8.2億元。而報(bào)告期內(nèi)公司凈利潤分別為0.63億元、3.40億元和7.46億元，總計(jì)11.63億元。兩次分紅接近其同期利潤總和，與監(jiān)管層防止利益輸送和維護(hù)市場秩序的要求背道而馳。
在交易所越來越注重輿情的當(dāng)下，公司面臨清倉式分紅的爭議和環(huán)保負(fù)面輿情的雙重壓力，主要按下“暫停鍵”。2024年3月27日，公司向北交所主動(dòng)申請(qǐng)撤回文件。
相關(guān)案例2：浙江****股份有限公司（2024-3-21終止）
公司主要從事植物纖維可降解餐具等環(huán)保包裝容器產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，建立了從原料到終端產(chǎn)品全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)體系，致力于開發(fā)生物降解環(huán)保新材料、新產(chǎn)品。原擬募集資金2.77億元。
報(bào)告期三年內(nèi)，公司合計(jì)歸母凈利潤為1.33億元。而在報(bào)告期內(nèi)，公司進(jìn)行了三次大額現(xiàn)金分紅，分紅金額高達(dá)9300萬元。這一分紅比例占到了公司三年歸母凈利潤總額的近七成，堪稱“清倉式分紅”。
2024年3月15日，北交所網(wǎng)站公布了關(guān)于終止對(duì)浙江金晟環(huán)保股份有限公司公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市審核的決定。
相關(guān)案例3：****股份有限公司（2024-7-19已問詢）
公司是一家以安全為核心的防爆解決方案提供商，專業(yè)從事廠用防爆電器、三防產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
原擬募集資金1.58億元，投向"移動(dòng)防爆設(shè)備生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目"、"智能立體化倉庫建設(shè)項(xiàng)目"以及“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。
報(bào)告期內(nèi)，公司歸母凈利潤分別為3481.54萬元、3413.85萬元、4306.40萬元 。
公司在2023年6月29日進(jìn)行了大額分紅，總計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利4030.62萬元，占當(dāng)年公司凈利潤的93.6%。
在遞表28天后即2024年7月19日，公司就收到了北交所的首輪審核問詢，在問詢中北交所就對(duì)大額分紅的原因進(jìn)行了詰問，要求其說明"分紅后補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性，未來是否具備穩(wěn)定、持續(xù)現(xiàn)金分紅的能力，分紅相關(guān)制度安排是否明確可執(zhí)行，并說明分紅款的去向，是否存在與客戶、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方等異常資金往來情形"。
自IPO市場監(jiān)管趨嚴(yán)后，交易所特別關(guān)注擬IPO企業(yè)的業(yè)績，若出現(xiàn)下滑趨勢或者報(bào)告期的持續(xù)增長，交易所會(huì)出具問詢函關(guān)注IPO企業(yè)業(yè)績的可持續(xù)性以及企業(yè)是否存在業(yè)績下滑的趨勢。
在今年8月30日北交所審議的一場會(huì)議中，交易所要求擬IPO企業(yè)的保薦機(jī)構(gòu)出具 2024年至2026年的盈利預(yù)測報(bào)告。而大象君發(fā)現(xiàn)，在近期交易所審核擬IPO企業(yè)中，都會(huì)提出“企業(yè)盈利預(yù)測報(bào)告”的問題觀點(diǎn)，這也不斷成為北交所擬IPO企業(yè)不可避免的問題。
相關(guān)案例1：江蘇天工科技股份有限公司（2024-8-30暫緩審議）
1.請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合2023年收入業(yè)績爆發(fā)增長情況，就其業(yè)績?cè)鲩L具備偶然性，不確定具備可持續(xù)性，在顯著位置作重大事項(xiàng)提示。
2.請(qǐng)發(fā)行人：（1）說明成立天工索羅曼的必要性及未認(rèn)定常州索羅曼為關(guān)聯(lián)方的合理性。（2）結(jié)合技術(shù)路線、應(yīng)用場景、行業(yè)競爭對(duì)手情況，論證發(fā)行人技術(shù)優(yōu)勢。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師補(bǔ)充核查并發(fā)表明確意見。
3.請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)出具2024年至2026年的盈利預(yù)測報(bào)告。
2024年8月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《2023年度證券資產(chǎn)評(píng)估分析報(bào)告》，報(bào)告列示了證券資產(chǎn)評(píng)估執(zhí)業(yè)問題，其中涉及到盈利預(yù)測依據(jù)不充分的情況。
在盈利預(yù)測方面，證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)部分機(jī)構(gòu)收入預(yù)測依據(jù)不充分，如預(yù)測企業(yè)未來5年收入穩(wěn)步增長但依據(jù)不足，未考慮前期收入下滑、意向合同可實(shí)現(xiàn)性不足以及行業(yè)政策變化、公司決策變化對(duì)收入的影響。毛利率預(yù)測依據(jù)不充分，如未對(duì)歷史期毛利率變動(dòng)趨勢、固定成本和變動(dòng)成本構(gòu)成進(jìn)行分析，未對(duì)預(yù)測期毛利率進(jìn)行驗(yàn)證。
隨著北交所對(duì)企業(yè)業(yè)績波動(dòng)的嚴(yán)格審查，盈利預(yù)測報(bào)告已逐漸成為北交所IPO的“標(biāo)配”。
相關(guān)案例2：常州瑞華化工工程技術(shù)股份有限公司（2024-8-29注冊(cè)）
具體信息參見招股說明書“第七節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”之“八、盈利預(yù)測”。
根據(jù)盈利預(yù)測結(jié)果，瑞華技術(shù)2024年度預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入62,034.07萬元，同比增長57.26%，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤11,724.17萬元，同比增長2.91%；2025年度預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入70,902.33萬元，同比增長14.30%，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤12,386.57萬元，同比增長5.65%。2024年度和2025年度的營業(yè)收入增幅高于凈利潤，主要與營收構(gòu)成和各業(yè)務(wù)的毛利率差異較大密切相關(guān)。
相關(guān)案例3：成都成電光信科技股份有限公司（2024-8-1注冊(cè)）
具體信息參見招股說明書“第七節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”之“八、盈利預(yù)測”。
公司預(yù)測2024年度營業(yè)收入、凈利潤和歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為27,123.78萬元、5,144.57萬元和5,070.73萬元，較上年同期分別增長25.52%、14.21%和20.52%。
相關(guān)案例4：浙江太湖遠(yuǎn)大新材料股份有限公司（2024-7-18注冊(cè)）
公司預(yù)測2024年度營業(yè)收入和凈利潤分別為164,764.73萬元和7,662.28萬元，較上年同期分別變動(dòng)8.15%和-1.08%。其中，2024年預(yù)計(jì)凈利潤略有下滑，主要系2023年度發(fā)生非經(jīng)常性損益凈額414.83萬元，基數(shù)較大所致。公司2024年預(yù)計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為7,654.66萬元，預(yù)計(jì)較2023年同比增長4.42%。
2024年度預(yù)測毛利率為10.30%，較2023年度略微下滑，基于公司目前產(chǎn)品、客戶較為成熟穩(wěn)定，2024年4-12月以歷史期間主要產(chǎn)品的單位毛利額為基礎(chǔ)預(yù)測2024年度毛利率在合理區(qū)間內(nèi)略微下滑。
隨著“國九條”的實(shí)施，將上市前突擊進(jìn)行的“清倉式”分紅明確列為發(fā)行上市的負(fù)面清單，企業(yè)對(duì)待IPO前的分紅決策變得更為審慎和謹(jǐn)慎，以避免觸及監(jiān)管紅線。“清倉式”分紅逐漸成為監(jiān)管重點(diǎn)，也明確了傳遞出監(jiān)管層對(duì)于此類行為的零容忍態(tài)度。
未來，企業(yè)不僅要深度審視分紅策略、審慎規(guī)劃IPO前夕的分紅，還需要在強(qiáng)化內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制等方面努力，才能確保在競爭激烈的資本市場中穩(wěn)步前行，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)的繁榮與發(fā)展。
另一方面，要提高商譽(yù)減值測試的準(zhǔn)確性和科學(xué)性。商譽(yù)減值測試涉及復(fù)雜的財(cái)務(wù)預(yù)測和價(jià)值評(píng)估，評(píng)估師需具備更高水平的專業(yè)知識(shí)和技能。加強(qiáng)信息披露透明度，對(duì)于盈利預(yù)測和評(píng)估參數(shù)的選取，應(yīng)要求評(píng)估機(jī)構(gòu)提供更加詳細(xì)的說明和依據(jù)，特別是在重大假設(shè)和關(guān)鍵參數(shù)的選擇上，確保投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)能夠理解這些假設(shè)的合理性。
此外，保薦人要切實(shí)壓實(shí)投行“三道防線”責(zé)任，一方面要扎實(shí)做好上市輔導(dǎo)、盡職調(diào)查、核查把關(guān)等工作，另一方面要將質(zhì)控和內(nèi)核等內(nèi)控部門對(duì)業(yè)務(wù)前臺(tái)的制衡作用進(jìn)一步發(fā)揮出來，強(qiáng)化投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過程的質(zhì)量管控，真正發(fā)揮“看門人”作用。
北交所此次發(fā)布的新指引，不僅是對(duì)現(xiàn)有審核制度的細(xì)化和完善，更是對(duì)擬上市企業(yè)的一次全面體檢。通過嚴(yán)格把控市場入口，北交所旨在打造一個(gè)更加公平、公正、透明的資本市場環(huán)境，為投資者提供更加安全、可靠的投資渠道。同時(shí)，這也將促使擬上市企業(yè)更加注重自身的規(guī)范運(yùn)作和持續(xù)發(fā)展能力，為未來的上市之路奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
